01 ¿Qué significa crear una empresa en Argentina?
Una empresa puede desarrollar una actividad comercial sin necesariamente constituirse como sociedad. Sin embargo, cuando existen socios, se busca separar el patrimonio personal del patrimonio afectado al negocio o se necesita una estructura preparada para crecer, constituir una sociedad puede ser una alternativa adecuada.
Una sociedad constituida conforme a la legislación argentina es un sujeto de derecho distinto de sus socios. El acto constitutivo debe inscribirse en el Registro Público correspondiente al domicilio social.
02 ¿Qué tipo de empresa necesitás?
Uno de los errores más frecuentes es elegir la sociedad únicamente por su costo o porque otra persona utilizó el mismo tipo societario.
Entre las alternativas más utilizadas en Argentina se encuentran la SAS, la SRL, la SA y la SAU.
03 SAS, SRL o SA: ¿cuál conviene?
No existe una respuesta universal. La elección debería analizar la cantidad de socios, actividad, patrimonio, inversión, administración y proyección de crecimiento.
Sociedad por Acciones Simplificada
Puede resultar especialmente interesante para emprendimientos, startups y determinados proyectos que buscan una estructura flexible.
Sociedad de Responsabilidad Limitada
Una estructura tradicional para pequeñas y medianas empresas con un grupo relativamente cerrado de socios.
Sociedad Anónima
Una estructura basada en acciones que puede resultar apropiada para organizaciones empresariales más complejas.
Sociedad Anónima Unipersonal
Alternativa contemplada por la Ley General de Sociedades cuando una sola persona necesita constituir una sociedad anónima.
| Tipo | Estructura | Puede ser unipersonal | Perfil habitual |
|---|---|---|---|
| SAS | Acciones | Sí | Startups / emprendimientos |
| SRL | Cuotas | No | PyMEs / socios cerrados |
| SA | Acciones | No | Empresas / inversores |
| SAU | Acciones | Sí | Sociedad anónima unipersonal |
04 Definir quiénes serán los socios
Antes de redactar el estatuto o contrato social es necesario definir quiénes participarán de la empresa y qué porcentaje tendrá cada uno.
Pero el porcentaje de participación no debería ser la única cuestión analizada.
¿Qué pasa si un socio quiere vender?
Conviene prever mecanismos para evitar conflictos y ordenar una eventual transferencia.
¿Qué pasa si deja de trabajar?
La salida de un socio puede requerir reglas específicas previamente acordadas.
¿Qué pasa si aparece un inversor?
La estructura debería permitir analizar adecuadamente una futura inversión.
¿Qué pasa si existe un conflicto?
Anticipar escenarios de bloqueo puede ser determinante para proteger la continuidad de la empresa.
05 Elegir el nombre de la sociedad
La sociedad necesita una denominación que permita identificarla y que cumpla con los requisitos de la jurisdicción correspondiente.
Antes de elegir definitivamente un nombre también es recomendable analizar disponibilidad societaria, marcas existentes, nombres comerciales, dominio web y redes sociales.
06 Domicilio y sede social
La sociedad debe tener un domicilio dentro de la jurisdicción correspondiente. También debe determinarse la sede social de acuerdo con la normativa aplicable.
La sede es especialmente importante porque allí pueden producirse efectos jurídicos y notificarse determinadas comunicaciones.
07 Definir el objeto social
El objeto social determina qué actividades desarrollará la sociedad. Este punto puede resultar mucho más importante de lo que parece.
Un objeto mal diseñado puede generar problemas cuando la empresa quiera incorporar nuevas actividades, celebrar determinados contratos, solicitar habilitaciones, trabajar con bancos o incorporar inversores.
08 Determinar el capital social
Otro punto fundamental es definir cuánto capital tendrá la sociedad y cómo se integrará.
El capital puede aportarse en dinero o, cuando la normativa lo permite, mediante determinados bienes susceptibles de valoración.
Debe existir una relación razonable entre la estructura jurídica y la actividad que se pretende desarrollar.
09 Definir quién administrará la empresa
La constitución también requiere determinar quién tendrá a su cargo la administración y representación de la sociedad.
Administración
Determinar quién administra y durante cuánto tiempo.
Representación
Establecer quién puede actuar frente a terceros.
Facultades
Definir el alcance de las facultades de los administradores.
Documentación
Cumplir con aceptación de cargos y demás requisitos aplicables.
10 Redactar el estatuto o contrato social
El instrumento constitutivo establece las reglas fundamentales de funcionamiento de la empresa.
Puede regular denominación, domicilio, objeto, duración, capital, participación de los socios, administración, representación, funcionamiento de los órganos sociales, transferencia de participaciones y distribución de utilidades, entre otras cuestiones.
11 Firmar y certificar la documentación
El instrumento constitutivo debe cumplir con las formalidades correspondientes al tipo societario y jurisdicción.
Dependiendo de la estructura pueden existir distintas modalidades de firma y certificación.
12 Publicar el aviso legal
Dependiendo del tipo societario, debe realizarse la publicación correspondiente en el Boletín Oficial.
Este paso forma parte del proceso formal de constitución y no debe confundirse con la inscripción definitiva.
13 Presentar la sociedad ante el Registro Público
La sociedad debe ser presentada ante el organismo registral correspondiente.
En CABA, el organismo competente es la Inspección General de Justicia (IGJ).
14 ¿Cuánto tarda constituir una empresa?
No existe un único plazo para todas las sociedades. El tiempo depende del tipo societario, jurisdicción, modalidad del trámite, documentación y eventuales observaciones.
La jurisdicción y el tipo societario son determinantes.
15 ¿Cuánto cuesta crear una empresa?
El costo depende del tipo de sociedad, jurisdicción y modalidad de constitución.
16 Obtener CUIT e inscripción fiscal
La constitución societaria no termina con la inscripción registral. La empresa también debe completar sus obligaciones fiscales.
Dependiendo de la actividad y jurisdicción deberán analizarse las inscripciones tributarias correspondientes.
17 Abrir una cuenta bancaria empresarial
Una vez constituida la sociedad y obtenida la documentación necesaria, puede iniciarse el proceso de apertura de una cuenta bancaria a nombre de la empresa.
El banco puede solicitar documentación vinculada con el estatuto, inscripción, CUIT, autoridades, beneficiarios finales, actividad, origen de fondos y documentación de socios.
18 ¿Qué pasa después de constituir la sociedad?
Uno de los errores más comunes es pensar que el trabajo termina cuando llega el estatuto inscripto.
En realidad, ahí comienza la vida societaria.
Libros societarios
Mantener correctamente la documentación societaria.
Estados contables
Cumplir las obligaciones contables que correspondan.
Actas y decisiones
Documentar correctamente las decisiones sociales.
Obligaciones fiscales
Mantener actualizada la situación tributaria.
19 Errores que conviene evitar
Elegir solamente por precio
La opción más económica hoy puede ser inconveniente si la empresa crece.
Copiar otro estatuto
Dos empresas pueden tener necesidades completamente diferentes.
No regular la relación entre socios
Muchos conflictos comienzan cuando nunca se acordó qué ocurriría si uno quiere retirarse.
No pensar en el futuro
La estructura debería contemplar inversión, crecimiento y cambios en el negocio.
20 ¿Puede un extranjero crear una empresa?
Sí. La legislación argentina contempla la participación de personas humanas y jurídicas extranjeras en determinadas estructuras societarias, aunque pueden existir requisitos adicionales.
La documentación necesaria dependerá de la estructura elegida y de la situación concreta del inversor extranjero.
21 ¿Puedo crear una empresa sin viajar a Argentina?
En determinados casos es posible organizar el proceso sin que todos los interesados tengan que trasladarse físicamente a Argentina.
La posibilidad concreta dependerá del tipo societario, jurisdicción, documentación disponible, formas de firma y certificación y de si alguno de los participantes actúa mediante apoderado.
22 ¿Cuál es la mejor sociedad para una empresa?
No existe una sociedad universalmente mejor. La elección depende del proyecto.
SAS
Puede ser adecuada para determinados emprendimientos que buscan flexibilidad.
SRL
Puede ser conveniente para empresas con una estructura de socios más cerrada.
SA
Puede resultar apropiada para proyectos con una estructura basada en acciones.
SAU
Puede ser una alternativa cuando una única persona necesita una sociedad anónima.
23 Checklist para crear una empresa
Antes de comenzar el trámite, deberías tener definido:
¿Querés crear una empresa en Argentina?
Crear una empresa es una decisión comercial, pero también es una decisión jurídica. La estructura que elijas hoy puede afectar la forma en que tu empresa incorpora socios, recibe inversiones, celebra contratos, administra riesgos y crece.
En Sintowski Rahal Abogados asesoramos a emprendedores, empresarios, PyMEs e inversores en la constitución de sociedades en Argentina.
Consultar sobre constitución de sociedades →